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大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特KirstenDunst饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶
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沃诺斯（查理兹·塞隆CharlizeTheron饰）童年的不幸把她推向了罪孽深重的人生。她的母亲离她而去，对待她的是无休止的谩骂和虐打。沃诺斯为了满足毒瘾和生计，十来岁就开始了卖淫的生活。她在公路上为司机们提供低级的性服务，无望的生活无穷无尽。然而，年轻女孩西尔比（克里斯蒂娜·里奇ChristinaRicci饰）的出现让她心中有了亮光，两人开始了一段恋情，住在一起。西尔比对于金钱的需求很大，这使得沃诺斯心甘情愿为爱人奔波赚钱。她去面试了好几份工作，却因为知识的匮乏和粗鲁的男性化性格而被拒之门外。她只能重操
