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丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,GeorgeClooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚AndyGarcia饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯（布拉德•皮特BradPitt饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计划开始了。拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不寻常的关系。泰瑞举行一个拳击比赛，那一亿五千万就是比赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密
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人老心不老的鲁本•蒂什科夫（ElliottGould饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺AlPacino饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼GeorgeClooney饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特BradPitt饰）、莱纳斯•凯德维
