电影讲述了初出江湖的楚留香(郭品超饰)立志成为“盗帅”,无意中结识了女扮男装的神水宫新任教主慕千羽(康宁饰),两人相见恨晚。而东瀛浪人天枫十四郎觊觎着神水宫的“天一神水”,欲将其作为入侵中原的有力武器。在多番争夺的过程中,楚留香和慕千羽陷入了天枫十四郎的阴谋,成为了被全武林追杀的对象,而神水宫禁止与男人通情的宫规,又给两人的感情制造了难以逾越的障碍......

楚留香（狄龙）与一点红（凌云）自从在神水宫杀死了无花和尚后，又回到中原。结识了李玉函（岳华）与柳无眉（井莉）夫妇。在此前后，楚曾遇到连串莫名其妙的事情，后来，楚才知柳身患宿疾，她需要以楚的人头到蝙蝠岛