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一战前，德国人祖（奥斯卡·威内尔 Oskar Werner 饰）和法国人占（亨利·赛尔 Henri Serre饰）在巴黎结识。他们意趣相投，对诗歌和小说都有强烈而共同的兴趣，甚至二人为着同一个雕塑也着迷。顺理成章地，祖与占都爱上了同一个女子：聪明貌美的凯瑟琳（让娜·莫罗 Jeanne Moreau饰）。
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剧情：
年轻人巴萨尼奥（约瑟夫·费因斯 Joseph Fiennes饰）一心要向富商千金鲍西娅小姐（琳恩·柯林斯 Lynn Collins饰）求婚，为了这个愿望，他必须付出三千达克特，无奈中他只好向热心肠的商人安东尼奥（杰里米·艾恩斯 Jeremy Irons饰）借钱。碰巧的是，安东尼奥因为生意周转的问题，只能问犹太人夏洛克（阿尔·帕西诺 Al Pacino饰）借来这笔钱。
安东尼奥对犹太人历来抱有强烈的厌恶感，而夏洛克则提出了让人吃惊的要求：安东尼奥必须如期如数的归还这笔钱，否则，他将会切下安东尼奥身上的一磅肉
